Ngày 10 tháng 5 năm 1940, quân đội Đức phát động chiến dịch tấn công Luxembourg, Hà Lan, Bỉ và Pháp. Thực hiện Kế hoạch Vàng do Trung tướng Erich von Manstein đề xuất, Cụm Tập đoàn quân B tiến công Hà Lan và Trung bộ Bỉ để nhử quân chủ lực Pháp-Anh-Bỉ tràn lên mạn bắc (theo kế hoạch Dyle - Breda). Trong khi đó, 3 cánh quân thiết giáp của Cụm Tập đoàn quân A được giao nhiệm vụ tung mũi chủ công qua rừng núi Ardennes ở Luxembourg và miền Nam Bỉ hòng chọc thủng chính diện quân Đồng Minh đằng sau sông Meuse. Từ phía bắc xuống phía nam, các cánh quân này bao gồm Quân đoàn Thiết giáp XV do Thượng tướng Thiết giáp Hermann Hoth chỉ huy (thuộc Tập đoàn quân số 4 của Đại tướng Günther von Kluge), Quân đoàn Thiết giáp XXXXI do Thượng tướng Thiết giáp Georg-Hans Reinhardt chỉ huy và Quân đoàn Thiết giáp XIX do Thượng tướng Thiết giáp Heinz Guderian chỉ huy (đều thuộc Cụm Thiết giáp Kleist). Theo phân công trong Kế hoạch Vàng, Quân đoàn Thiết giáp XIX sẽ đánh lấy đầu cầu ở Sedan (Pháp) - trấn giữ bởi Tập đoàn quân số 2 Pháp dưới quyền Đại tướng Charles Huntziger - còn các Quân đoàn Thiết giáp XV và XXXXI mở cửa đầu cầu lần lượt tại Houx-Dinant (Bỉ) và Monthérme (Pháp), đều do Tập đoàn quân số 9 Pháp dưới quyền Đại tướng André Corap đóng giữ.[5][1]

Mặc dù cánh phải Tập đoàn quân số 9 đã hiện diện trên quãng sông Meuse ở Pháp vào ngày 10 tháng 5, 2 quân đoàn cánh trái của Corap phải vượt biên giới Pháp-Bỉ và hành quân thêm 90 km nữa mới đến được bờ Bỉ.[6] Chớp lấy thời cơ, Hoth điều Sư đoàn Thiết giáp số 5 của Trung tướng Max von Hartlieb-Walsporn và Sư đoàn Thiết giáp số 7 của Thiếu tướng Erwin Rommel băng thật nhanh qua phía bắc Ardennes nhằm đánh chiếm sông Meuse trước khi quân Pháp tăng cường phòng ngự. Nhiệm vụ này đòi hỏi quân Đức phải vượt qua các chướng ngại vật của Trung đoàn Khinh chiến Ardennes (Bỉ), cũng như sự chống cự của các Sư đoàn Khinh kỵ binh 1 và 4 (Tập đoàn quân số 9 Pháp) trên một chặng đường dài 115 km. Trong trận giao tranh đầu tiên tại Chabrehez, Rommel dùng 3 đại đội bộ binh và 4 xe tăng tiêu diệt 3 trung đội Bỉ do các Thiếu úy Gourmet, Cremer và Catin chỉ huy. Gourmet và Cremer tử trận cùng hầu hết binh sĩ dưới quyền trong khi Catin và 30 lính bị bắt làm tù binh. Không lâu sau đó, Rommel đè bẹp sự chống cự dữ dội của kỵ binh Pháp trên sông Ourthe trong các ngày 11 – 12 tháng 5.[7][8] Những bước tiến thần tốc của Sư đoàn Thiết giáp 7 đã khiến cho Sư đoàn Thiết giáp 5 bị bỏ xa ở phía sau. Vì lẽ đó, Hoth quyết định chuyển Phân đoàn Tiên phong Werner (Sư đoàn Thiết giáp số 5) dưới quyền Đại tá Trung đoàn trưởng Trung đoàn Thiết giáp 31 Paul Hermann Werner sang biên chế của Sư đoàn Thiết giáp số 7 vào buổi sáng ngày 12 tháng 5.[9]

Dù quân Pháp di chuyển chậm hơn rất nhiều, một số đơn vị Pháp đã tiếp cận sông Meuse trước quân Đức. Từ phải sang trái, đội hình Tập đoàn quân số 9 bao hàm Quân đoàn XLI (gồm các Sư đoàn Đồn binh 102 và Bộ binh 61) của Trung tướng Emmanuel Libaud, Quân đoàn XI (gồm các Sư đoàn Bộ binh số 18 và 22) của Trung tướng Julien Martin và Sư đoàn Bộ binh Mô tô số 5 Quân đoàn II của Trung tướng Jean-Gabriel Bouffet. Ngoài ra, Corap bố trí Sư đoàn Bộ binh 53 và Sư đoàn Bộ binh Bắc Phi 4 làm dự bị trên biên cương Pháp-Bỉ.[6][9]